Qu'est-ce qu'un LBO ?

Si vous suivez l'actualité financière, vous avez sans doute déjà entendu parler de LBO, abréviation pour "Leverage Buy Out". Ce montage juridico-financier complexe permet de racheter une entreprise avec un minimum de capital et un maximum d'endettement. Explications.

Un rachat par endettement

Le sigle LBO est une abréviation pour Leverage Buy Out, qui signifie littéralement rachat par effet de levier (leverage). On parle aussi de rachat par endettement.

Cette opération consiste en effet à racheter une entreprise en ayant recours à un fort endettement bancaire.
Ce type de montage juridico-financier, inventé aux Etats-Unis dans les années 1980, permet aux repreneurs de racheter une société en dépensant un minimum d’argent, mais en contractant beaucoup de dettes.

Le Royaume-Uni est le leader européen pour ce type d'opérations (avec une part de marché évaluée à 39% contre 12,5% pour la France).

Le fonctionnement du LBO

En pratique, un LBO se déroule en trois étapes :
1- les repreneurs créent une société holding et font en sorte d’être majoritaires dans son capital (le reste du capital pouvant être apporté par une banque par exemple)

2- ce holding s'endette pour racheter la société cible en acquérant la majorité de son capital. Il utilise le moins possible de ses fonds propres pour payer et a recours à un emprunt contracté auprès d’une banque (la "dette senior")

A noter : dans les grosses opérations de Leverage Buy Out, le repreneur est le plus souvent un fonds de capital-investissement. Dans ce cas, la société holding ne s’endette pas seulement auprès d’une banque, mais également en émettant des obligations souscrites par le fonds de capital-investissement. Cette source de financement est qualifiée de "dette junior".

3- le holding rembourse ses dettes grâce aux profits provenant de la société rachetée. En d'autres termes, ce sont les ressources de l'entreprise cible qui servent à financer son propre rachat !

On distingue plusieurs cas de figure :
- le MBO (Management Buy Out) est le rachat d'une société avec l'équipe de direction
- le MBI (Management Buy In) est le rachat d'une entreprise avec un ou plusieurs dirigeants repreneurs extérieurs
- le BIMBO (Buy In Management Buy Out) est le rachat d'une entreprise avec un dirigeant repreneur extérieur en association avec le vendeur et/ou avec des cadres de l'entreprise
- le OBO (Owner Buy Out) est le rachat d'une entreprise par un holding détenu conjointement par le dirigeant propriétaire actuel et des investisseurs financiers.

Les avantages et les risques

Un LBO permet de créer un double effet de levier :
- un effet de levier financier puisque ce sont les résultats de l'entreprise cible qui remboursent l’emprunt de la société holding
- un effet de levier fiscal puisque la société holding peut déduire de l'impôt sur les sociétés les intérêts de l’emprunt si elle détient une forte participation dans la société rachetée.

Bien sûr, ce type de montage ne fonctionne qu'avec des entreprises cibles dont les bénéfices sont importants et réguliers. Pour rembourser la dette, il est indispensable de maintenir la rentabilité de l'entreprise rachetée.

Dans le meilleur des cas, au bout de quelques années, la société cible est revendue ou introduite en bourse, ce qui génère de confortables plus-values pour ses actionnaires.

Mais il arrive aussi que l'entreprise sous LBO voie ses bénéfices s'effondrer et ne puisse plus rembourser sa dette. Elle est alors contrainte soit de déposer le bilan (ce qui est arrivé aux magasins Virgin), soit de repousser le remboursement de la dette dans le temps en contractant de nouveaux emprunts.